界面新闻记者 | 牛其昌白丝 做爱
一桩主打六氟磷酸锂项接洽“跨界”投资，将两家本不联系的上市公司——丰元股份（002805.SZ）和天域生态（603717.SH）筹商在一皆。不外两家先后“入局”的公司不仅没能成为相助伙伴，从“跨界”投资中获益，反而对簿公堂。
9月19日晚间，天域生态公告称，8月9日公司向枣庄市台儿庄区东说念主民法院递交了《民事告状状》，就丰元股份因订金清偿事宜告状公司参股公司青海聚之源新材料有限公司（下称“青海聚之源”）、刘炳生及公司一案，另案告状丰元股份，请求判令丰元股份15日内废除对其所合手青海聚之源2827万元/万股股权质押。当今该案已被法院受理。
一个多月前，丰元股份在晓谕休止投资青海聚之源后，由于前期支付的7000余万元订金未能讨回，将青海聚之源及其法东说念主刘炳生、天域生态告上法庭。除了请求判令青海聚之源返还订金外，还请求公司对天域生态所合手青海聚之源12.25％的股权折价或者以拍卖、变卖该股权所得价款优先受偿。
针对丰元股份的控诉，天域生态决定“反诉”。天域生态以为，把柄两边坚定的《担保合同》，由于丰元股份自框架契约见效后60日内仍未决定是否连接实施投资，因此其担保使命照旧废除。鉴于此，丰元股份应配合其办理股权质押登记刊起首续。
两家上市公司“互诉”背后，是也曾一致看好的标的公司快要3亿元“增资款”多半用来偿还前期拖欠当然东说念主的债务。如今，两名当然东说念主揣测通过青海聚之源拿回2.05亿元借款得以“远抬高飞”，两家上市公司却身陷泥潭。
丰元股份“跨界”投资青海聚之源肇端于前年11月。
2022年11月28日晚间，丰元股份公告称，公司与刘炳生、蔡显威、天域生态、青海聚之源坚定《股权投资框架契约》（下称“框架契约”），拟通过增资模样对青海聚之源进行投资。增资完成后，公司瞻望合手有青海聚之源35%的股权，青海聚之源将成为公司的参股子公司。
公告涌现，青海聚之源成立于2016年1月，注册成本2.31亿元，实控东说念主刘炳生、蔡显威、天域生态区分合手股58.50%、6.50%、35.00%。
界面新闻督察到，青海聚之源专科从事六氟磷酸锂坐蓐及销售，已获“柴达木轮回经济熟识区管委会”批复的年产6000吨高端六氟磷酸锂模样，以及年产8000吨高端六氟磷酸锂模样，其中一期年产2000吨六氟磷酸锂坐蓐线已发达投产，其他六氟磷酸锂坐蓐线尚在诱骗进程中。
六氟磷酸锂是当今交易化愚弄最遍及的电解液溶质，成本占比进取电解液原材料成本的50%。丰元股份主要从事草酸业务及锂电板正极材料业务，此前并未涉足过电解液边界。
对于这次增资，丰元股份证券部有关负责东说念主彼时对界面新闻示意，“标的公司有一些咱们公司自己莫得的上风地方，当今仅仅坚定了框架契约，尚未完成尽调，这次签约主如果为了实现公司在新动力产业链的举座布局，后续可能再坚定比较详备的契约”。
天域生态比丰元股份更早“入局”青海聚之源。
2022年2月，天域生态晓谕拟以不进取6.1亿元现款增资青海聚之源，获取后者51%的股权。同庚3月29日，天域生态对上述走动有接洽进行变更，新有接洽为公司以2.1亿元增资，获取青海聚之源35%股权。
对于主餬口猪衍生和园林业务的天域生态来说，这次增资入股相似是一次“跨界”之旅。
增资完成后，天域生态称已向青海聚之源派驻两名试验董事，对其具有首要影响，青海聚之源算作公司联营企业核算。
跟着丰元股份的加入，按照商定，《框架契约》坚定后，丰元股份应当于5个服务日内向青海聚之源支付订金1亿元。该笔款项由丰元股份、青海聚之源缔造专户共同监管，专项用于青海聚之源的模样诱骗、坐蓐运筹帷幄所需，或用于偿还两边认同的公司债务，改造资金用途需经丰元股份答应。
为遁藏风险，《框架契约》商定，若因丰元股份内、外部审核/审批等客不雅原因导致投资无法连接实施，应当在丰元股份书面讲述青海聚之源无法实施后10个服务日内由青海聚之源无息清偿丰元股份已支付的订金，刘炳生对青海聚之源清偿订金事宜承担连带保证使命。
需要强调的是，天域生态在这份契约中也上演了“担保东说念主”的变装。
调教学生妹天域生态将合手有的青海聚之源股权中的35%质押给丰元股份，用于担保上述订金还款（担保契约另行坚定，以天域生态审议以及信息浮现为准）。恰是这一商定，为日后两家上市公司对簿公堂埋下了伏笔。
《框架契约》坚定后，丰元股份连接向青海聚之源支付订金共计7160.22万元。相应的，天域生态于本年1月17日办理了契约商定的股权出质登记。
担保使命已废除？丰元股份前年11月官宣“入局”青海聚之源后，在长达半年多技术里一直莫得公布进展，直到一会儿晓谕这次投资“短命”。
本年6月30日，丰元股份发布休止对外投资青海聚之源的公告白丝 做爱，称“因公司当今正处于产业推广期，衔接自身发展阶段及策略发展标的，经详尽研讨，青海聚之源投资模样不平静公司对投资标的的里面要求，休止该投资模样”。
在丰元股份看来，未签转换式契约的情况下，这次休止颇有“实时止损”的意味。
丰元股份示意，休止本次对外投资有关事项，有益于优化公司对外投资布局，按捺对外投资风险。把柄对青海聚之源投资事项的尽责看望成果，在出资先决条件未平静基础上，公司尚未与有关方签署发达投资契约。
摆在丰元股份眼前的首要问题是，拿回前期支付给青海聚之源的7000余万元订金。
但是，当丰元股份向青海聚之源发出版面讲述，讲述本次投资无法连接实施，要求清偿订金时，对方于今分毫未退。于是便有了丰元股份与天域生态对簿公堂的“戏码”。
本年7月，丰元股份向法院拿告状讼，除了请求判令青海聚之源返还7160.22万元订金，刘炳生对上述债务承担连带使命外，还将天域生态一并告上法庭，请求公司对天域生态所合手青海聚之源12.25％的股权折价或者以拍卖、变卖该股权所得价款优先受偿。
时隔一个多月后，天域生态“反诉”丰元股份，请求判令丰元股份于判决见效之日起十五日内协助其办理聚之源2827万元/万股股权质押登记刊出。两告状讼均已被法院受理。
天域生态“反诉”的事理是，公司于2022年11月29日与丰元股份坚定《担保合同》，以合手有青海聚之源股权中的35%的股权（即 12.25%）质押给丰元股份，并极度商定“如果自《框架契约》见效后60日，丰元股份仍未决定是否连接投资，公司担保使命自动废除”。
天域生态以为，框架契约见效后60日届满，即2023年1月27日，丰元股份仍未决定是否连接实施投资。直至本年6月30日，也即是《框架契约》坚定后的7个月，公司才通过丰元股份发布的公告得知其决定休止投资青海聚之源。鉴于担保早已失效，丰元股份拒不配合其办理股权质押登记刊出的活动已严重损伤公司利益。
本案的焦点在于，丰元股份与天域生态当初坚定的《担保合同》究竟怎样对担保义务进行商定，又是否存在自动废除的有关条目。
对于上述疑问，丰元股份证券事务部负责东说念主对界面新闻示意，“有关事项内容不错详见上市公司浮现的公告”。
来源：天域生态对于参股公司签署《股权投资框架契约》 及对外提供担保的公告
界面新闻督察到，把柄天域生态2022年11月28日浮现的《对于参股公司签署及对外提供担保的公告》，照实存在“如果自主合同（框架契约）见效后60日，甲方（丰元股份）仍未决定是否连接实施投资的，乙方（天域生态）担保使命自动废除”的条目。而在丰元股份浮现的公告中，却莫得对上述担保合同内容具体浮现。
如今回过甚来看，天域生态当初为何要为丰元股份“入局”青海聚之源提供担保？
8月25日，上交所对天域生态下发监监服务函，要求公司补充浮现在公司对青海聚之源合手股比例较低、聚之源合手续耗费情况下，公司为其与第三方投资事项提供担保的原因及合感性，并衔接丰元股份尽调后对其休止投资的具体情况，再次评估有关担保决策是否审慎。
9月2日，天域生态回复称，丰元股份加入有助于实现多方共赢，因此为促成青海聚之源凯旋引进新投资者，平静其日常运筹帷幄和扩建坐蓐线的资金需求，保证其业务凯旋开展和扩大限制，公司董事会经审慎研讨后决定为其与丰元股份投资事项提供担保。
“研讨到聚之源为公司参股公司，且合手续耗费，因此公司前期在提供担保中审慎建树了按合手股比例提供担保并要求青海聚之源实控东说念主刘炳生亦提供连带保证使命担保、以及在《担保合同》中作极度商定等活动。”天域生态示意。
简而言之，天域生态一方面对丰元股份的“入局”合手积极魄力，况且昂扬为其支付的订金提供担保。另一方面，天域生态为了遁藏风险，在担保合同中建树了“极度”条目。
这次“互诉”的焦点“丰元股份60天内未决定是否连接实施投资，天域生态担保使命自动废除”，恰是天域生态为了遁藏担保风险建树的。
烫手山芋尽管丰元股份和天域生态各执一词，但弗成否定的是，跟着六氟磷酸锂价钱“高台跳水”，两家公司一致看好的青海聚之源已沦为“烫手山芋”。
界面新闻督察到，由于卑劣新动力汽车阛阓需求蓬勃，六氟磷酸锂价钱频年来情随事迁。Wind数据涌现，自2021年开动，六氟磷酸锂价钱渐渐高潮，到了2022年3月价钱飙升至近60万元/吨的历史最高点。
但是跟着头部厂商纷繁扩产，产能与供应增多，也曾一货难求的六氟磷酸锂价钱大幅回落，2022年底价钱已跌至23万元/吨。
青海聚之源经审计的财务数据与未经审计的财务数据出入较大。来源：公告
未经审计数据。来源：公告
对比天域生态先后浮现的青海聚之源2021年财务数据不难发现，经众华司帐师事务所审计后的财务数据较未经审计的财务数据大幅改善。
其中，青海聚之源2021年实现营收7997.94万元，而未经审计的数据为381.77万元，二者收支进取20倍；2021年净利润耗费1030.75万元，而未经审计的数据为耗费2804.51万元，二者收支进取一倍。
2022年，也即是天域生态增资青海聚之源的第一年，青海聚之源事迹并未达到预期承诺，扣非后耗费达1.24亿元。进而导致天域生态讲述期内职权法下阐述青海聚之源的投资耗费2491.28万元，并对其计提减值准备2524.22万元。
在此配景下，青海聚之源拖欠天域生态的4329.53万元事迹抵偿款迟迟莫得到位，存在无法杀青的风险。
把柄天域生态与青海聚之源及其实控东说念主刘炳生坚定的事迹对赌契约，若青海聚之源2022年经审计的扣除非遍及性损益后包摄于母公司的净利润耗费，天域生态可给与由刘炳生于审计讲述出具后一个月内按照本次走动价钱溢价20%回购上市公司合手有的股份，或对盈利不及部分进行一次性现款抵偿。
若青海聚之源经审计的扣除非遍及性损益后包摄于母公司的净利润考察三年总和未达承诺（揣测9亿元），对盈利不及部分由刘炳生于审计讲述出具后（同上市公司出具技术）一个月内一次性现款抵偿。应抵偿的现款抵偿额=（积存承诺净利润总额-积存骨子净利润总额）*上市公司合手股比例。
不外耐东说念主寻味的是，天域生态在青海聚之源前年耗费1.24亿的情况下，并莫得给与让实控东说念主刘炳生溢价回购，亦毁掉了增资优先认购权，而是给与现款抵偿。
由于事迹抵偿款未能到位，天域生态屡次与刘炳生进行调换，督促其履行事迹抵偿义务，并勇猛寻求其他更好的贬责有接洽，在屡次协商无果后，为切实保护公司以及投资者利益，公司于8月17日进取海仲裁委员会就刘炳生因未依期履行事迹抵偿义务一案拿起仲裁央求，当今已受理。届时能否有充足的现款或其他渠说念获取履行抵偿承诺所需现款具有省略情趣。
现款抵偿无法杀青，又毁掉了溢价退出的契机，天域生态下一步野心若哪里理青海聚之源这块“烫手山芋”？对此，天域生态董秘办有关负责东说念主对界面新闻回复称，青海聚之源算作公司的参股公司是安谧运筹帷幄的，具备六氟磷酸锂/六氟磷酸钠共线坐蓐智力，公司会把柄照旧签署的契约试验。对于下一步若哪里理青海聚之源股权，公司莫得可对外浮现的贪图，以公司对外发布的公告为准。
天域生态“跨界”受挫也引起了上交所的暖和。
本年6月，上交所对天域生态下发监监服务函，要求公司补充浮现对青海聚之源阐述投资损失、计提减值准备的具体测算进程，并施展前期投资青海聚之源进行了哪些尽调法子，核实走动对方是否与公司或控股激动及其有关方存在关联关系或其他利益安排，以及有关投资资金最终流向。
天域生态回复称，公司遴聘钞票评估公司对标的公司进行钞票评估，但鉴于评估时点（2022年3月）标的公司一期年产2000吨高端六氟磷酸锂模样刚发达投产且在手订单较少，尚无法平静2022年全部产能，钞票评估机构以为估值依据尚不充分，无法出具评估讲述。
来源：监管回复函
“增资款”第一技术用于偿还当然东说念主债务
骨子上，在天域生态增资前，青海聚之源揣测对当然东说念主李某、阮某拖累了2亿元债务，对银行拖累1亿元债务。其中向当然东说念主借款的用途为偿还公司债务、模样诱骗投资及支付职工工资等。
值得暖和的是，在天域生态2.1亿元增资款中，其中1.3亿元在到账的同月“火速”用来退回李某、阮某借款，惟有约三分之一被插足到坐蓐运筹帷幄。
除了明面上的增资外，适度2023年6月30日，天域生态控股激动、骨子按捺东说念主罗卫国、史东伟还存在向青海聚之源出借款项的情况，累计6323.3万元，其中揣测2000万元用来退回李某、阮某借款。
天域生态解说称，出借款项的资金来源为实控东说念主自有资金，出借原因系公司未按《股权策略投资契约》的商定将剩余1.5亿元增资款于董事会审议通事后15个服务日内实时支付，特殊于公司控股激动、骨子按捺东说念主为青海聚之源提供资金用于纾困。
丰元股份逾7000万订金仅有少部分资金被插足坐蓐运筹帷幄。来源：监监服务函回复
此外，丰元股份逾7000万元订金也大部分第一技术被用来偿还当然东说念主债务。
把柄9月2日天域生态对上交所的监管回复函，天域生态列示了丰元股份7160.22万元订金的具体流向：5500万元当月用于退回当然东说念主李某、阮某借款，1000万元当月用于退回天域生态实控东说念主之一史东伟借款，仅余下少部分资金插足坐蓐运筹帷幄。
也即是说，丰元股份的“入局”，除了匡助青海聚之源偿还拖欠当然东说念主欠款外，还替青海聚之源偿还了部分天域生态实控东说念主之一史东伟前期对该公司的借款。
两家上市公司揣测约2.82亿元的“增资”，骨子大部分被标的公司“第一技术”拿来偿还前期拖欠当然东说念主的债务。据界面新闻筹划，加上天域生态实控东说念主的借款，李某、阮某两名当然东说念主已揣测通过青海聚之源拿回2.05亿元借款，不错说是“远抬高飞”。而寄但愿于“跨界”增厚事迹的两家上市公司却身陷泥潭，还不得不合簿公堂。
回到案件自己，丰元股份追回订金的可能性有多大？
天眼查APP涌现，青海聚之源本年1月曾被潭市岳塘区东说念主民法院列为按捺高糜费企业。该公司本年以来被法院试验的总金额进取2600万元。
一项终本试验220万元的案件涌现，青海聚之源未履行总金额215万元，未履行比例高达97.7%，施展该公司明面上可试验的财产已相配有限。即使丰元股份最终胜诉，也很可能濒临试验难的问题。
从阛阓来看，本年以来六氟磷酸锂跌势不啻。适度当今，国内均价已跌至约10万元/吨，比拟前年60万元/吨的高点，价钱跌超80%，已跌穿二、三线厂家的成本线。
在天域生态半年报中，青海聚之源本年上半年营业收入仅录得165.34万元，净利润耗费4866.46万元。
对于案件进展，上述丰元股份证券事务部负责东说念主对界面新闻示意，枣庄市台儿庄区东说念主民法院已受理公司有关诉讼案件，当今尚未开庭审理，公司将合手续暖和该事项的后续进展情况，并严格按照有关法规实时履行信息浮现义务。
大意对于丰元股份来说白丝 做爱，值得运道的是得以“实时止损”。而对于天域生态来说，手中这块“烫手山芋”还要留多久？
